FECHA:  16 DE ENERO DE 2017

TRIBUNAL:  TRIBUNAL SUPREMO, SALA 1ª

SECTOR:  MODA

Se desestima el incumplimiento por el franquiciador del derecho de tanteo reconocido al franquiciado al abrir nuevas franquicias con una marca distinta a la contemplada en el contrato.

El presente caso se refiere a la interpretación del contrato de franquicia de la enseña EXPONOVIAS y, en particular, al derecho de tanteo concedido al franquiciado respecto de otras franquicias que pudieran concederse en el ámbito de aplicación de la franquicia ya concedida.

Concretamente, el contrato disponía lo siguiente:

  1. EXCLUSIVIDAD

3.1- El presente Contrato es para una franquicia en exclusiva. Consiguientemente, EXPONOVIAS no instalará ningún Establecimiento EXPONOVIAS ni otorgará franquicias a terceras partes para explotar ningún Establecimiento EXPONOVIAS en Arabia Saudí.

3.2.- EXPONOVIAS le otorgará un derecho de tanteo para cualquier otra franquicia que se pueda abrir en el Territorio durante la vigencia del Contrato. Es intención del FRANQUICIADO abrir otro local en la ciudad de Jeddah como máximo a finales de 2010. EXPONOVIAS aprueba y consiente la apertura de un segundo local en el territorio de Arabia Saudí.

El franquiciado formuló una demanda solicitando la resolución del contrato con indemnización de daños y perjuicios al considerar que el franquiciador no había respetado el derecho de tanteo previsto en dicha cláusula y había otorgado una franquicia de la marca «Aire de Barcelona» del mismo producto a una empresa competidora del sector.

El franquiciador se opuso argumentando que el contrato no preveía dicho derecho de tanteo respecto de otras franquicias o tiendas no contempladas en el propio anexo del contrato suscrito, entre las que no figuraba la referida «Aire de Barcelona».

La sentencia de primera instancia estimó en parte la demanda. En este sentido declaró resuelto el contrato y condenó a las demandadas al pago de 675.853,73 €, más los intereses, al estimar que el pacto de exclusiva abarcaba el no competir con el mismo producto objeto de franquicia en el mismo territorio, aunque hubiese diferencias en cuanto al coste y acabado del otro producto que, no obstante, lo situaba en una línea semejante de vestidos para novias. Por lo que la apertura de un centro o tienda de dicha línea por el franquiciador constituía un incumplimiento grave o esencial que comportaba la resolución del contrato.

La Audiencia Provincial de Barcelona (secc. 4ª) revocó la sentencia de primera instancia al considerar que el clausulado del contrato no era claro y que era necesario acudir a los criterios interpretativos del art. 1281 del Código Civil y a los antecedentes de la relación negocial, llegando a la conclusión de que el derecho de tanteo se proyectaba sobre las marcas expresamente contempladas en el contrato pero no comprendía otras marcas ajenas al mismo.

El franquiciado interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo alegando que la interpretación literal del contrato era clara y precisa, por lo que no era preciso aplicar otras reglas de interpretación.

El Tribunal Supremo confirma la sentencia de la Audiencia Provincial y recuerda que la necesidad de valerse de los diferentes medios interpretativos para poder dar al contrato el sentido acorde con la intención realmente querida por las partes.